Rekabet Kurulunun araç kiralama sektöründe faal teşebbüsler hakkında 2022 yılı Temmuz ayında yürüttüğü önaraştırmanın gerekçeli kararı, Rekabet Kurumunun internet sitesinde yayımlandı.

Kurul kararındaki sektöre ilişkin önemli tespit ve değerlendirmeleri, ekibimizin karara ilişkin değerlendirmeleriyle birlikte aşağıdaki makalede derledik;

Rekabet Kurulu (“Kurul“), araç kiralama sektöründe faal teşebbüslerin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (“4054 sayılı Kanun“) 4. maddesini ihlal edip etmediklerini belirlemek için 2022 yılı Temmuz ayında bir önaraştırma yürütmüştür.

Kurul, bu önaraştırmayı bir ihbar ya da şikâyet olmaksızın, kendiliğinden başlatmıştır. Ancak ilgili Kurul kararında, önaraştırma açılmasına dair kararın dayandığı belgelere ve ihlal iddialarına atıf yapılmaktadır. Bu çerçevede Rekabet Kurulunun bir pazar istihbaratına sahip olarak ilgili incelemeyi başlattığı anlaşılmaktadır.

Nitekim, bu önaraştırmanın açılmasına dair kararın dayanağını; 2020 yılında yeni binek/ticari araç ile kullanılmış araç pazarlarında ve bu pazarlara yönelik çevrim içi platform hizmetleri pazarında yapılan önaraştırma kapsamında gerçekleştirilen yerinde incelemelerde elde edilen belgeler oluşturmaktadır.

Söz konusu belgelerde, araç kiralama faaliyetlerinde bulunan bazı teşebbüslerin rakiplerinin araç stok sayılarına, müşterilere sunulan rakip fiyat tekliflerine, yeni araç alım verilerine ve rakip pazar paylarına sahip olabildiği görülmüştür. Söz konusu veriler/bilgiler rekabete hassas stratejik bilgi niteliğinde olabileceğinden, işbu önaraştırma, aşağıda sayılan firmaların aralarında rekabete aykırı bir bilgi değişimi olup olmadığının incelenmesi için yürütülmüştür.

Temmuz 2022’de sonuçlanan önaraştırma kapsamında aşağıdaki soruşturma tarafı teşebbüslerde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiş ve önaraştırma akabinde soruşturma açılmamasına karar verilmiştir:

• Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. (“HEDEF“),
• Société Générale S.A. tarafından kontrol edilen ALD Automotive Tur. Tic. A.Ş. (“ALD“)
• Garanti Filo Yönetim Hizmetleri A.Ş. (“GARANTİ“)
• TEB Arval Araç Filo Kiralama A.Ş. (“TEB“)
• Leaseplan Otomotiv Servis ve Tic. A.Ş. (“LEASEPLAN“)
• Ekim Turizm Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi’nde (“INTERCITY“)
• Koç Holding’in ilk otomotiv sektörü yatırımı Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“AVİS“)
• Vdf Filo Kiralama Anonim Şirketi (“VDF“)
• Yes Oto Kiralama ve Turizm Yatırımları A.Ş. (“ENTERPRISE“)
• LDR Turizm A.Ş. (“LDR“)
• Zeplin Turizm Taşımacılık Yatırım San. ve Tic. Ltd. Şti (“ZEPLİN“)
• AG Anadolu Grup iştiraki olan Çelik Motor Ticaret A.Ş.’de (“GARENTA“)

Kurul’un Sektöre İlişkin Tespit ve Değerlendirmeleri ve Ekibimizin Yorumları

Araç kiralama sektöründe faaliyet göstermek için yasal bir giriş engeli bulunmamaktadır. Bu pazara girmek görece kolaydır. Bu durum pazarın rekabetçiliğini artıran bir unsurdur.

Araç kiralama faaliyetleri 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 299. vd. maddelerinde düzenlenmiş olan “Kira Sözleşmesi” hükümlerine tabidir.

Sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin sayısı, tam olarak tespit edilememektedir. Tüm Oto Kiralama Kuruluşları Derneği’nin (“TOKKDER“) 145 üye ile sektörün %80’ini kapsamaktadır. Uzun dönem araç kiralama sektörüne TOKKDER verileri ışık tutmaktadır. 2022’nin ilk çeyreğinde yayınlanan TOKKDER Raporu’na göre ise operasyonel araç kiralama sektöründe tahmini toplam araç sayısı 240.800 iken toplam tahmini müşteri sayısı 27.000’dir.

TOOKDER’in temel üyelik kriteri, belirli bir tüzel kişi adına kayıtlı iki yaşını geçmemiş en az 10 araç sahibi olmaktır. Türkiye’de bu üyelik kriterlerini sağlayamayan çok sayıda araç kiralama şirketi bulunmaktadır.

Rekabet Kurumu, araç kiralama firmaları tarafından verilen hizmetlerini çeşitliliği nedeniyle, bu hizmetleri kategorize etmekte zorlanmıştır. Kurul, 2022 yılı ilk çeyreğinde yayımlanan TOKKDER Raporu’na atıf yaparak hizmetleri (günlük) kısa dönem ve uzun dönem (operasyonel) olarak kategorize etmiştir.

Bu iki hizmet şu yönüyle farklılaşmaktadır:

Uzun dönem kiralama çerçevesindeki operasyonel hizmetler kapsamında standart olarak; aracın kiralama süresi boyunca yapılacak periyodik bakım-onarım işlemleri, kasko ve trafik sigortası, MTV ödemeleri, muayene ücretleri, standart lastik değişimi, yedek/ikame araç hizmeti kiralama ücretine dâhil olup, kışlık lastik değişimi, HGS ödemeleri, vale hizmeti vb. ödeme ve hizmetler operasyonel filo kiralama kapsamına alınabilmektedir. Bu hizmetler, kısa dönem kiralamada genellikle sunulmamaktadır.

Kısa dönem kiralama faaliyetinde bulunan teşebbüslerin, kiralamaya konu araç stoklarının dört temel kaynağı vardır:

• doğrudan otomobil distribütörlerinden sıfır araç olarak satın alma
• finansal kiralama
• ikinci el araç satın alma
• operasyonel (uzun dönem) kiralama

Kısa dönem kiralama faaliyetinde bulunan firmalar, uzun dönem kiralama faaliyetinde bulunan firmalardan araç kiralayabildikleri için, bu firmalar arasında dikey bir ilişki doğmaktadır. Bunun tam tersinin de mümkün olmasıdır. Bir başka ifadeyle, uzun dönem kiralama firmaları kiraya verdikleri filo araçlarının -bakım/onarım, kaza veya siparişlerin gecikmesi gibi nedenlerle- kullanılamadığı kısa süreler için kısa dönem kiralama firmalarından yedek/ikame araç temin edebilmektedir. Dolayısıyla, kısa ve uzun dönem kiralama firmaları arasında karşılıklı bir müşterilik durumu söz konusu olmaktadır.

Birbiriyle müşterilik ilişkisi oluşan bu firmaların, aynı pazarlarda faaliyet göstermeleri halinde, rakip konumunda olan firmalar arasında dikey bir ilişki doğduğu görülmektedir. Rakip firmalar arasındaki bu dikey ilişki kapsamında rekabete duyarlı bilgi değişimi başta olmak üzere rekabet hukuku bakımından sakınca doğurabilecek pek çok husus bulunmaktadır. Nitekim ENTERPRISE ve ZEPLIN’in uzun dönem araç kiralama şirketleriyle yaptıkları fiyatlamaya dair yazışmalar Kurum tarafından detaylı incelenmiş ve ENTERPRISE ile ZEPLIN’in uzun dönem kiralama teşebbüsleri ile yaptıkları fiyat bilgisi değişiminin, yedek araç temini ve tedarik amaçlı dikey ilişkiden kaynaklandığı tespit edildiğinden, bunda bir sakınca görülmemiştir.

Ayrıca, teklif isteyen müşterinin, teklif veren araç kiralama firmalarına tekliflerinin sıralaması hakkında geri bildirimde bulunması, uzun dönem kiralamalarda ihalelerde verilen tekliflere dair istihbarat toplanması, müşteriden rakibin verdiği teklif tutarının öğrenilmesi gibi pazar davranışları; genel olarak rekabeti artırabileceği gibi ve piyasadaki mevcut rekabetin bir göstergesi olabileceği gibi; belirli şartlar altında ise rekabet hukuku bakımından sakıncalar doğurabilecektir. Bunun da ötesinde müşteri ile sağlayıcının rakip konumunda olduğu durumlarda riskler artabilecektir.

Bu çerçevede, Rekabet Kurumunun son yıllarda incelemelerini sıklaştırdığı araç kiralama şirketlerinin rekabet hukuku kurallarına uyum noktasında hassasiyet göstermeleri, olası idari para cezalarının önüne geçilmesi bakımından önem arz etmektedir.

Kurul’un 21.07.2022 tarih ve 22-33/526-212 sayılı kararına erişmek için bkz. https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=29d3fdcc-12e4-4e4f-a446-2649abfc3d72 .